Gesellschaftsformen – Wer die Wahl hat…
Seit der Zusage von TuTech war es nun also amtlich. Wir werden gründen!
Damit stand unmittelbar die nächste Frage vor der Tür. Und zwar die Wahl der passenden Gesellschaftsform. Derer gibt es viele und die Entscheidung muss wohl überlegt sein. Man kann sie grob in Personengesellschaften (zB: oHG, KG, GbR) und Kapitalgesellschaften(zB: AG, GmbH) und deren Mischformen einteilen. Ohne lang nachzudenken konnten wir in unserem Fall die oHG, KG und AG ausschließen. Blieben also nur noch die GbR und GmbH übrig. Da es in Europa auch möglich ist ausländische Gesellschaftsformen zu wählen stand ebenfalls die englische Limited zur Wahl. Seit 2009 gibt es nun zusätzlich die UG haftungsbeschränkt zur Auswahl.
Nachfolgend möchte ich nun auf die verschiedenen Gesellschaftsformen eingehen und dabei ein wenig genauer beleuchten, welche Kriterien für uns bei der Wahl der Gesellschaftsform wichtig waren.
Die GbR
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts muss von mindestens zwei Personen gegründet werden, die einen gemeinsamen Geschäftszweck verfolgen. Es bietet sich eine Ausformulierung eines Gesellschaftervertrages an, dieser kann aber auch mündlich oder stillschweigend geschehen. Mit anderen Worten, der Aufwand eine GbR zu gründen ist herzlich gering. Für Kleinunternehmer ist das die richtige Gesellschaftsform. Bevor man die gewerbliche Tätigkeit aufnimmt, muss man die GbR noch beim Gewerbeamt anmelden. Diese Formalität ist aber recht schnell erledigt.
Sofern es ist nicht anders im Vertrag ausgeführt ist gilt es noch zu beachten, dass die Gesellschafter beide (alle) voll mit ihrem Privatvermögen haften und dass immer beide (alle) dem Abschluss eines Geschäfts zustimmten müssen.
Vorteile der GbR:
- Schnell zu gründen
- Geringer Aufwand
- Keine Kosten bei der Gründung
Nachteile:
- Unbeschränkte Haftung
- Evtl. schlechtes Ansehen (nur kleines Unternehmen)
GmbH
Bei der GmbH wird die ganze Sache schon ein bisschen komplexer.
Zum Gründen braucht man hier eine oder mehr Personen. Neben einem Gesellschaftsvertrag (inkl. notariell beglaubigter Satzung), brauch man eine Handelsregisteranmeldung und auch diese gilt es notariell zu beglaubigen. Dieser Verwaltungsaufwand kostet natürlich Geld!
Außerdem benötigt eine GmbH ein Stammkapital von 25.000€, von die Hälfte bei der Gründung eingezahlt werden muss und der Rest später aufgefüllt werden kann. Zum Stammkapital gibt es zwei weit verbreitete Irrtümer. Irrtum 1: Das Stammkapital ist eine feste Sicherheit, die nicht angerührt werden darf. Das ist nicht so! Sobald das Einzahlung des Stammkapital notariell beglaubigt wurde, kann man über das Geld zu geschäftszwecken (zum wirtschaften, also Geld verdienen) verfügt werden. Wenn man jedoch aufgrund von Mißmanagement das Stammkapital aufbraucht und zahlungsunfähig wird, hat man innerhalb von drei Wochen Insolvenz anzumelden. Irrtum 2: Eine GmbH haftet nur mit dem Stammkapital. Ist auch falsch, eine GmbH haftet immer mit ihrem kompletten Vermögen, unabhängig von dem Stammkapital.
Die zuvor erwähnte Handelsregisteranmeldung kann bis zu 45 Tagen dauern. In dieser Zeit ist man eine vor-GmbH oder auch GmbH i.G. (in Gründung). In dieser Übergangszeit ist man je nach Tätigkeitsfeld wie eine GbR oder OHG haftbar. Also Vorsicht!
Vorteile eine GmbH:
- Beschränkte Haftung
- Gutes Ansehen in der Geschäftswelt
Nachteile:
- Aufwändig zu gründen
- Hohe Gründungskosten
- Evtl. schwierig das Stammkapital aufzubringen
Limited
Da wir in einem offen Europa leben kann man auch andere Geschäftsformen wählen. Zum Beispiel die englische Limited wird gerne als Alternative zur GmbH gewählt. Es ist dabei kein Problem, wenn man nur in Deutschland seine Geschäfte tätigt. Wie bei einer GmbH ist die Limited haftungsbeschränkt. Eine Limited kann man jedoch bereits mit einem Pfund Stammkapital gründen. Man benötigt für die Gründung eine Satzung, die die notwendigen Daten zur Gründung, unter anderem einen Gesellschaftsvertrag, enthält sowie eine Postadresse in England. Außerdem muss auch hier die Gründung notariell beglaubigt werden. Mit entsprechender Vorbereitung kann eine Limited innerhalb von 24h mit nur geringen Kosten gegründet werden.
Diese Vorteile erkauft man sich jedoch mit höheren laufenden Kosten. So muss man unter anderem
in englischer Sprache einen jährlichen Bericht über die Gesellschaft anfertigen. Auch die Buchführung muss nach deutschem Recht und nach englischem Recht erledigt werden. Hinzu kommen die laufenden Kosten der englischen Postanschrift.
Aus den Ansäßigkeit in zwei Ländern können sich außerdem noch einige besondere rechtliche Umstände ergeben, was hier aber zu weit führen würde.
Vorteile der Limited:
- Schnell zu gründen
- Günstig zu gründen
- Beschränkte Haftung
Nachteile:
- Hoher Verwaltungsaufwand
- Hohe laufende Kosten
- Schlechtes Ansehen in Deutschland (wenig Vertrauen)
- Unklare Rechtslage
UG haftungsbeschränkt
Seit 2009 gibt es nun auch die UG haftungsbeschränkt. Sie wurde eingeführt, da ein starker Trend zu Limited in Deutschland festgestellt wurde, durch den man Nachbesserungsbedarf am deutschen GmbH Gesetz erkannt hatte. Die UG haftungsbeschränkt wird auch gerne als Mini-GmbH bezeichnet, was sie auch recht gut beschreibt.
Durch die UG (ich lass das haftungsbeschränkt jetzt mal weg. Wenn man jedoch eine UG gründet, so ist man verpflichtet das haftungsbeschränkt immer ausgeschrieben mitzuführen!) sollen die Probleme bei der Gründung einer GmbH gelöst werden. So kann man eine UG viel schneller gründen, als eine GmbH; man braucht auch (theoretisch) nur 1€ Startkapital.
Auch bei dieser Gründung benötigt man eine notarielle Beglaubigung. Diese kann jedoch sehr schnell (mit geringem Aufwand, also geringen Kosten) erfolgen, wenn man das Musterprotokoll für die Gründung eine UG verwendet. Davon ist allerdings im Allgemeinen abzuraten, da sie wirklich nur die notwendigsten Punkte enthält. Weiterhin braucht man, wie bei der GmbH einen Handelsregistereintrag, der wieder ein wenig Zeit in Anspruch nehmen wird. Nun sollte auch ersichtlich sein, wieso man eine UG mit nur “theoretisch” einem Euro gründen kann. Kann man nämlich bei der Gründung tatsächlich nicht mehr als einen Euro aufbringen, so ist man mit dem Anfallen der Notarkosten bereits insolvent.
Wobei wir beim nächsten Thema sind, dem Stammkapital. Bei einer UG ist man verpflichtet ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklage anzulegen und damit sein Stammkapital aufzufüllen. Erreicht das Stammkapital die 25.000€ Grenze, so kann man seine UG in eine vollwertige GmbH umfirmieren.
Vorteile der UG:
- Mit geringem Aufwand zu gründen
- Sehr wenig Startkapital erforderlich
- Haftungsbeschränkt
- Einfach in GmbH überführbar
Nachteile:
- Evtl. geringeres Ansehen
Auf rechtzweinull ist eine weitere gute Gegenüberstellung der UG mit den “alten” Gesellschaftsformen zu finden, die sich mit meinen bisherigen Ergebnissen deckt.
Fazit
Diese kurze Gegenüberstellung enthält nur die für uns wichtigen Kernaussagen, ist also stark eingedampft. Das Zusammentragen (und Verstehen) der Informationen kann ein sehr aufwändiger und zeitraubender Prozess für jemanden ohne tiefere Vorkenntnisse auf diesem Gebiet sein. Es ist auf jeden Fall zu empfehlen jemanden zu Fragen, der sich mit sowas auskennt. Was in den meisten Fällen natürlich Geld kostet.
Aufgrund der Nachteile der Limited und des fehlenden Geldes für eine GmbH haben wir und erstmal für die Gründung einer GbR entschieden (eine UG gab es zu dem Zeitpunkt noch nicht). Da wir im Moment noch nicht geschäftstätig, sondern eine Vorgründungsgesellschaft sind, diente die Gründung der GbR hauptsächlich der rechtlichen Absicherung untereinander und des Auftretens als Unternehmen nach außen. Die uneingeschränkte Haftung ist zwar grundsätzlich als Risiko zu werten, jedoch fällt dieses Risiko bei uns weg, da wir noch nicht geschäftstätig sind und es in unserem Bereich eh schwierig ist, millionenschwere Verbindlichkeiten zu produzieren.
In nächster Zukunft werden wir die GbR wieder auflösen und als UG haftungsbeschränkt neu firmieren und diese dann in eine “vollwertige” GmbH überführen.
(Timo Münster)
Tags: existenzgründung, gbr, gesellschaftsform, gmbh, limited, rechtsform, ug